공개매수 성공시 11월 이사회서 상장폐지 결정

신세계건설은 오는 10월29일까지 기명식 보통주 212만661주(발행주식 총수의 27.33%)에 대한 공개매수를 추진한다고 30일 공시했다./그래픽=김은옥 디자인 기자

신세계건설이 부동산 프로젝트파이낸싱(PF) 투자 손실로 영업적자를 벗어나지 못하면서 최대주주 이마트가 지배주주 지분과 자사주를 제외한 주식의 공개매수를 추진한다. 상장폐지를 통해 빠른 의사결정 체제를 구축하고 사업구조 재편과 경영정상화를 꾀한다는 목표다.

신세계건설은 오는 10월29일까지 기명식 보통주 212만661주(발행주식 총수의 27.33%)에 대한 공개매수를 추진한다고 30일 공시했다.

이마트가 보유한 보통주 546만8461주(발행주식 총수의 70.46%)와 신세계건설 자사주 17만1432주(2.21%)를 제외한 잔여주식 전량을 취득하겠다는 계획이다.

이마트는 현재 신세계건설 지분 70.46%를 보유한 최대주주로 해당 지분과 신세계건설 자사주 2.21%를 제외한 전량을 취득하고 상장폐지를 추진한다. 공개매수 가격은 주당 1만8300원으로 27일 종가(1만6050원) 대비 14% 높은 수준이다. 공개매수 대금은 총 388억810만원에 달한다. 주관은 신한투자증권이 맡았다.

신세계건설 관계자는 공개매수 목적에 대해 "투자자를 보호하고 최대주주의 책임경영 실천과 경영정상화를 위한 조치"라며 "주식 합병 이후에도 건설 계열의 별도 법인을 유지할 계획"이라고 밝혔다.

이에 따라 이마트는 신세계건설 발행주식 총수의 97.79%(758만9122주)를 확보하게 된다. 코스피 상장사가 상장폐지하려면 대주주가 자사주를 제외한 지분율 95% 이상을 확보해야 한다.

공개매수 실패시 강제매수 진행

신세계건설은 지난해 말 PF 우발부채가 2500억원에 달했다. 지난해 연결기준 1878억원의 영업손실이 발생해 2년 연속 영업적자를 기록했다. 올 상반기 매출 4248억원에도 영업손실 643억원을 기록했다. 저금리 시기에 PF 투자사업을 확장했다가 대구 등에 미분양이 급증하며 재무 상태가 악화됐다.

이마트는 신세계건설의 재무 개선을 추진해 올 상반기 부채비율을 전년(951.8%) 대비 6분의 1 수준인 161.1%로 낮췄다. 정용진 신세계그룹 회장은 올 4월 대표이사 등 핵심 경영진들을 모두 교체했다.

이마트는 자회사를 동원해 신세계건설을 지원해왔다. 지난해 말 신세계영랑호리조트를 흡수합병해 650억원 규모의 자금을 확충했다. 이어 올 초에는 조선호텔앤리조트 레저사업부문을 상대로 골프장과 스타필드 아쿠아필드의 영업양·수도(2078억원) 계약 체결을 하고 5월 6500억원의 신종자본증권을 발행했다. 신종자본증권은 재무제표 산정시 자본으로 인정된다.

이 과정에서 이마트의 신세계건설 지분율이 종전 42.71%에서 70.46%로 확대됐다. 내부거래 규제 대상인 지분율 50%를 넘어섰다.

신세계건설 소액주주들이 반발할 가능성도 남아 있다. 매수 가격이 공개매수 가격보다 낮은 경우 투자 손실을 입을 수 있기 때문이다. 신세계건설의 52주 최고가는 1만8650원이다. 2021년 1월에는 장중 주가가 6만원을 넘기도 했다.

다만 공개매수에 실패해도 이마트가 교부금 주식교환 카드를 통해 상장폐지가 가능하다고 신세계건설은 설명했다. 교부금 주식교환은 지배주주가 공개매수에 응하지 않은 주주의 지분을 강제 매수하는 것을 뜻한다. 주주총회에서 주주 3분의 2 이상이 찬성하면 진행된다.